"'기권'이 다수인데 서정진은 '반대'?"... 셀트리온제약 합병 불발에 주주들 뒷말

셀트리온 설문 결과, '찬성<반대<기권'
대주주 '반대'에 합산, 합병 추진 않기로
"ESG 경영 모범" vs "주주에 책임 전가"

서정진 셀트리온그룹 회장이 2023년 10월 서울 여의도 파크원타워2에서 열린 셀트리온그룹 합병 관련 기자간담회에 참석해 발언하고 있다. 연합뉴스

"합병 사기죄로 집단 고소해야 한다."

"괜히 합병 이슈로 주가만 떨어졌다."

16일 셀트리온그룹이 소액주주들 의견에 따라 셀트리온과 셀트리온제약의 합병을 추진하지 않기로 결정했다고 발표한 직후 네이버 셀트리온제약 종목토론실에는 이번 결정을 비판하는 글들이 올라왔다. 셀트리온 측은 합병 중단이 "ESG 경영의 모범 사례"라고 자평했지만, 일부 주주들이 반발하며 뒷말을 낳고 있다.

이날 셀트리온그룹은 양사 이사회가 '합병 추진 여부 검토 1단계 특별위원회'를 만들어 합병 타당성을 검토한 결과 최종적으로 현시점에는 합병을 추진하지 않기로 결론 내렸다고 밝혔다. 지난달 31일부터 이달 14일까지 양사 주주 대상 설문조사, 회계법인 외부 평가, 글로벌 컨설팅사 내부 평가 등을 종합한 결론이다.

특히 이목을 끌었던 설문조사는 양사 주주 간 의견이 엇갈렸다. 셀트리온제약은 2,631명(총 주주의 2.1%)이 참여해 67.7%가 찬성 의사를 피력했다. 반대는 9.8%, 기권은 22.6%에 머물렀다. 이에 비해 셀트리온은 1만2,778명(총 주주의 2.5%)이 참여했는데, 찬성이 8.7%에 불과했다. 반대는 36.2%였고, 기권이 가장 많은 55.1%를 차지했다. 설문에 응한 주주 규모는 5배 가까이 차이 나지만, 셀트리온제약 주주들은 합병에 압도적으로 찬성했기에 반발이 나올 수밖에 없다. 그들은 '종합 생명공학 연구 기업으로의 성장'을 합병 찬성의 주요 사유로 꼽았다. 반면 합병을 반대한 셀트리온 주주들은 '합병 비율 불만족', '실익 부족'을 이유로 들었다.

인천 송도에 있는 셀트리온 제2공장 전경. 셀트리온 제공

더구나 서정진 회장을 포함한 대주주 의견이 '반대'에 합산돼 논란을 키웠다. 당초 대주주는 중립 입장에서 설문조사 종료 후 주주 다수의 의견에 따르기로 했다. 조사 결과 기권(55.1%)이 과반을 차지했으나, 찬·반만 고려해 반대 의견에 합산한 결과 반대 비율이 최종 70.4%까지 올라간 것으로 추산됐다. 만약 주주총회에서 합병을 의결하고 기권까지 주식매수청구권을 행사한다면 자금 조달이 불가능했을 테니, 결국 기권도 합병에 부정적인 의견으로 봐야 한다는 게 회사 측 설명이다. 하지만 '아직 잘 모르겠다' 정도의 의미로 기권에 답했던 주주에게는 선뜻 납득하기 어려운 해석이다. 대주주 의견이 기권을 따랐다면 반대 비율은 극히 줄어들게 된다.

서 회장은 지난해 셀트리온과 셀트리온헬스케어 합병을 완료한 이후 셀트리온제약까지 3사 합병을 추진하겠다고 밝혀왔다. 그러나 주주들 반대를 넘지 못해 합병이 불발된 모양새가 되면서 일각에선 주요 결정에 대한 책임 전가 아니냐는 목소리가 나온다. 그간 합병 추진 배경으로 회사 측이 언급해온 연구개발(R&D) 강화, 위탁개발사업(CMO) 확장, 비용 감소 등이 얼마나 효과를 가져올지 보여주지 못했다는 것이다. 한 제약업계 관계자는 "부정확한 설문조사로 기업의 책임을 주주에 전가하고 있다"며 "보여주기식 ESG 경영으로 비칠 수 있다"고 지적했다.

이에 대해 셀트리온 관계자는 "양사 주주의 이익이 수반되는 통합은 주주가 원하면 언제든 검토할 수 있는 만큼 앞으로도 주주들 의견에 귀 기울이고 주주가치 제고를 최우선해 성장에 집중할 방침”이라고 말했다.

이재명 기자 nowlight@hankookilbo.com